掌趣科技:关于定向回购刘智君等人应补养偿股

  原题目:掌趣科技:关于定向回购刘智君等人应补养偿股份并予吊销的公报

  证券代码:300315 证券信称:掌趣科技 公报编号:2017-046 北边京掌趣科技股份拥有限公司 关于定向回购刘智君等人应补养偿股份并予吊销的公报 公司及董事会所拥有成员保障公报情节的真实、正确和完整顿,对公报的虚假记载、 误带性述容许严重缺漏负包带责。 经中国证券监督办委员会《关于把关北边京掌趣科技股份拥有限公司严重资产重 组及向叶凯等发行股份购置资产并募集儿子配套资产的批骈》 证监容许〔2014〕320 号)、 《关于把关北边京掌趣科技股份拥有限公司向刘惠城等发行股份购置资产并募集儿子配套资 金的批骈》(证监容许[2015]2762 号)把关,北边京掌趣科技股份拥有限公司(以下信称 “公司”或“掌趣科技”)向刘智君等发行股份及顶付即兴金并募集儿子配套资产购置下流 信息 70%的股权、公司向刘智君发行股份购置下流信息 30%的股权。下流信息 70% 股权度过户事情相干工商变卦吊销顺手续于 2014 年 4 月 11 日完成,下流信息 30%股权 度过户事情相干工商变卦吊销顺手续于 2015 年 12 月 7 日完成。 壹、 下流信息业绩允诺言完成情景 (壹) 下流信息业绩允诺言情景 1、下流信息 70%股权买进卖的业绩允诺言情景 根据下流信息买进卖敌顺手与掌趣科技签名的《发行股份及顶付即兴金购置资产协 议》,下流信息买进卖敌顺手刘智君、田下松、马晓光、丹晔、到高投资允诺言下流信息 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度完成的净盈利(侵犯报表中扣摒除匪经 日性损更加后归属于母亲公司股东方的净盈利)区别不低于 0.75 亿元、1.25 亿元、1.56 亿 元、1.90 亿元。 2、下流信息 30%股权买进卖的业绩允诺言情景 根据下流信息买进卖敌顺手刘智君与掌趣科技签名的《发行股份购置资产协议》,刘 智君允诺言下流信息 2015 年、2016 年完成的净盈利(侵犯报表中扣摒除什分日性损更加 1 后归属于母亲公司股东方的净盈利)区别不低于 1.1 亿元、1.34 亿元。 (二) 下流信息业绩允诺言完成情景 根据父亲华会计师师事政所(特殊普畅通合伙)出产具的《关于严重资产重组业绩允诺言 完成情景的说皓》(父亲华核字[2017]002308 号《复核报告》)及华泰结合证券拥有限责 任公司出产具的核对意见,下流信息 2016 年度完成净盈利 13,405.88 万元,扣摒除匪经 日性损更加后归属于母亲公司股东方的净盈利 13,012.57 万元。 下流信息 70%股权买进卖片断 2016 年度业绩允诺言不完成,2013 年、2014 年、2015 年、2016 年业绩允诺言累计完成比例为 77.48%。 下流信息 30%股权买进卖片断 2016 年度业绩允诺言不完成,2015 年、2016 年业绩 允诺言累计完成比例为 98.89%。 二、 买进卖敌顺手的盈利不到臻允诺言盈利数的补养偿业绩允诺言及补养偿商定 1、下流信息 70%股权买进卖 如次流信息在允诺言期内不能完成允诺言净盈利,则掌趣科技应在允诺言期内各年度 《专项复核报告》地下说出后向刘智君、田下松、马晓光、丹晔和到高投资收回书 面畅通牒(封皮畅通牒应包罗当年的补养偿金额),刘智君、田下松、马晓光、丹晔和到高 投资在收到上市公司的封皮畅通牒后 10 个工干日内,向上市公司顶付补养偿。当年的补养 偿金额依照如次方法计算: 当期应补养偿金额=(截到当期期末了积聚允诺言净盈利数-截到当期期末了积聚完成 净盈利数)÷截到当期期末了累万元×标注的资产尽对价-已补养偿金额 如买进卖敌顺手当年度需向上市公司担负补养偿工干的,则其应先以其各己在本次提交 善中尚不获付的对价即兴金冲顶,缺乏片断以其各己因本次买进卖得到、但尚不出产特价而沽的 对价股份终止补养偿,仍缺乏的片断由其以即兴金补养偿。详细补养偿方法如次: (1)以上市公司尚不顶付的即兴金对价冲顶; (2)刘智君、田下松、马晓光、到高投资各己所获对价即兴金不顶付片断缺乏补养 偿的,由其以本次买进卖得到的、尚不出产特价而沽的对价股份终止补养偿。详细如次: 2 ①当年应补养偿股份数的计算公式为:当年应补养偿股份数=(当期应补养偿金 额-已扣减的应顶付的即兴金)/对价股份的发行标价 ②上市公司在允诺言期内实施转增或股票股利分派的,则补养偿股份数相应调理 为:补养偿股份数(调理后)=当年应补养偿股份数×(1+转增或递送股比例) ③上市公司就补养偿股份数已分派的即兴金股利应干相应返还,计算公式为:返还 金额=截到补养偿前每股已得到的即兴金股利×当年应补养偿股份数。 ④以上所补养偿的股份由上市公司以 1 元尽价回购。若上市公司上述应补养偿股份 回购并吊销事情因不得到股东方父亲会审议经度过或因不得到相干债人认却等缘由而无 法实施的,则刘智君、田下松、马晓光、到高投资允诺言在上述境地突发后的 2 个月 内,将该等股份依照本次补养偿的股权吊销日在册的上市公司其他股东方各己所持上市 公司股份占上市公司其他股东方所持整顿个上市公司股份的比例赠递送给上市公司其他股 东方。 (3)依照以上方法计算出产的补养偿金额仍缺乏以补养偿的,差额片断由买进卖敌顺手 以己拥有或己筹即兴金补养偿。 (4)无论何以,买进卖对标注的目的上市公司顶付的即兴金补养偿与sunbet一共不该超 度过标注的资产的尽对价。在各年计算的应补养偿金额微少于或等于 0 时,按 0 取值,即已 经补养偿的金额不冲回。 2、下流信息 30%股权买进卖 如次流信息在允诺言期内不能完成允诺言净盈利,则掌趣科技应在允诺言期内各年度 《专项复核报告》地下说出后 10 个工干日内,计算并决定刘智君当期需补养偿的股份 数,并向其收回封皮畅通牒,要寻求实行sunbet工干: (1)当年应补养偿股份数的计算公式为:当年应补养偿的股份数=[(截到当期期末了 积聚允诺言净盈利-截到当期期末了积聚还愿净盈利)/补养偿限期内允诺言净盈利尽和]×本 次买进卖尽价×50%/本次买进卖的发行股份标价-已补养偿股份数 (2)上市公司在允诺言期内实施转增或股票股利分派的,则补养偿股份数相应调理 3 为:补养偿股份数(调理后)=当年应补养偿股份数×(1+转增或递送股比例) (3)上市公司就补养偿股份数已分派的即兴金股利应干相应返还,计算公式为:返 还金额=截到补养偿前每股已得到的即兴金股利×当年应补养偿股份数 (4)补养偿股份数不超越刘智君认购股份的尽量的 50%。在逐年补养偿的情景 下,在各年计算的补养偿股份数小于 0 时,按 0 取值,即曾经补养偿的股份不冲回。 (5)在按上述方法计算得出产并决定刘智君当年需补养偿的股份数后,上市公司 将以尽价人民币 1 元的标价,在 30 日内终止定向回购并予以吊销。 (6)若刘智君依照上述商定以股份回购方法缺乏以补养偿上述允诺言净盈利与还愿 净盈利的整顿个差额(即:刘智君因股份松锁后特价而沽出产,或需增补养差额较父亲等缘由,带 致需回购股份数刘智君所持拥局部上市公司股份数),刘智君应在接到上市公司畅通牒 后 10 日内按以即兴金方法补养趾差额片断。计算公式如次:当年补养偿的即兴金数=[(截到 当期期末了积聚允诺言净盈利-截到当期期末了积聚还愿净盈利)/补养偿限期内允诺言净盈利 尽和]×本次买进卖尽价×50%-(已补养偿股份数×本次发行股份标价)-已补养偿即兴金 数 (7)本次协议中的载利补养偿商定,孤立于刘智君前次购置下流信息 70%股权 时副方臻的载利补养偿商定。假设刘智君没拥有拥有完成 2015 年或 2016 年的业绩允诺言, 刘智君该当依照两次的商定区别向上市公司终止补养偿。 叁、 2016 年度应补养偿股份的实施方案 根据《发行股份及顶付即兴金购置资产协议》(下流信息 70%股权买进卖)及《发 行股份购置资产协议》(下流信息 30%股权买进卖)的商定,刘智君、田下松、马晓 光、到高投资应补养偿股份数情景详细如次: 应补养偿股份数(股) 补养偿工干人 下流信息 70%股权买进卖 下流信息 30%股权买进卖 刘智君 7,682,789 175,138 4 田下松 977,472 0 马晓光 136,844 0 北边京到高投资办中心(拥有 3,909,748 0 限合伙) 算计 12,706,853 175,138 关于补养偿工干人的sunbet,根据买进卖协议的商定,下流信息 70%股权买进卖及 下流信息 30%股权买进卖补养偿的股份由掌趣科技区别以 1 元尽价回购。 关于定向回购应补养偿股份并予吊销的事情尚待公司股东方父亲会审议经度过。关于定 向回购的sunbet将区别依照《发行股份及顶付即兴金购置资产协议》(下流信息 70% 股权买进卖)及《发行股份购置资产协议》(下流信息 30%股权买进卖)商定实行。 北边京掌趣科技股份拥有限公司 董事会 2017 年 4 月 25 日 5

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